微芯生物:安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司子引入外部投资者暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“微芯生物”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,对公司子公司成都微芯新域生物技术有限公司(以下简称“微芯新域”、“目标公司”)引入外部投资者暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查,并发表意见如下:

根据微芯新域的发展需要,公司拟引进外部投资者对目标公司进行增资,以满足其后续资本性支出及运营支出的资金需求,提升其整体竞争力,促进大分子、核酸药物等其他新颖治疗手段的研发进展。微芯新域原股东成都微芯药业有限公司(以下简称“成都微芯”)、成都海新康成企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“海新康成”)、成都海新睿达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“海新睿达”)与成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“安信国生”)、铧宸创业投资(深圳)合伙企业(有限合伙)(以下简称“铧宸投资”)、珠海顺联投资发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“顺联投资”)、沈建华、谢愿冬(以下合称“投资方”)经友好协商,拟共同签署《关于成都微芯新域生物技术有限公司之增资协议》及《成都微芯新域生物技术有限公司之增资协议之补充协议》,投资方拟以合计21,650万元人民币的增资款对目标公司进行增资,溢价认购目标公司的新增注册资本721.6667万元人民币,获得增资后不附带任何权利负担的目标公司41.92%的股权,其中人民币721.6667万元计入目标公司注册资本,人民币20,928.3333万元计入目标公司资本公积。

鉴于沈建华先生为公司离任监事YICHENG SHEN先生(离任时间在12个月内)的直系亲属(父子关系);谢愿冬女士为公司现任监事谢峥生先生的近亲属(兄妹关系)。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关条款,沈建华先生、谢愿冬女士系公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。

本次交易中关联方对目标公司的增资款为4,000.00万元。截至本次关联交易前,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

公司于2022年7月11日召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资者暨关联交易的议案》,公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

注册地及主要办公地点:成都天府国际生物城(双流区生物城中路二段18号)执行事务合伙人:安信乾宏投资有限公司

主营业务:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

注:经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,公司与安信乾宏投资有限公司、安信证券投资有限公司及成都生物城等合作方设立安信国生微芯生物医药产业投资基金,其中安信乾宏投资有限公司和安信证券投资有限公司为持续督导保荐机构安信证券的全资子公司。

主营业务:一般经营项目是:创业投资业务;创业投资咨询业务;投资咨询、投资顾问(均不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

主营业务:合伙协议记载的经营范围:股权投资、投资创业、投资管理、投资咨询顾问服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

关联关系说明:沈建华先生为公司离任监事YICHENG SHEN先生(离任12个月内)的直系亲属(父子关系),根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关条款,沈建华先生系公司的关联自然人。

关联关系说明:谢愿冬女士为公司现任监事谢峥生先生的近亲属(兄妹关系),根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关条款,谢愿冬女士系公司的关联自然人。

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

微芯新域主要从事大分子创新药的研发,自2022年1月1日开始正式运营。截至2022年3月31日,微芯新域总资产为552.62万元,净资产为-26.13万元;2022年1-3月,微芯新域营业收入为0元,净利润为-126.13万元(上述数据未经审计)。

经查询“中国执行信息公开网”,微芯新域不属于失信被执行人。截至核查意见出具日,微芯新域不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。

2 成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合伙企业(有限合伙) 450.0000 26.14%

协议各方同意,本次增资目标公司注册资本由人民币1,000万元增加至人民币1,721.6667万元。投资方将以人民币21,650万元(“投资款”)溢价认购目标公司新增注册资本人民币721.6667万元,获得增资后不附带任何权利负担的目标公司41.92%的股权,其中人民币721.6667万元计入目标公司注册资本,人民币20,928.3333万元计入目标公司资本公积。其中安信国生出资13,500万元,450.00万元计入目标公司注册资本;其中铧宸投资出资2,150万元,71.6666万元计入目标公司注册资本;其中顺联投资出资2,000万元,66.6667万元计入目标公司注册资本;其中沈建华出资2,000万元,66.6667万元计入目标公司注册资本;其中谢愿冬出资2,000万元,66.6667万元计入目标公司注册资本。

各投资方于目标公司发出缴款通知并提供相应证明文件之日起的第七个工作日(“缴款日”),向目标公司指定银行账户支付50%投资款。自上述缴款日后6个月末或首期投资款使用超过80%或未来一个月内将使用超过80%的情况下,投资方应于前述情形发生之日起的第七个工作日(“缴款日”),向目标公司以下指定银行账户支付剩余全部投资款。

本次投资交割后五年内,目标公司至少拥有1个产品进入以上市为目的的注册性临床试验;以及3个自研产品已进入临床试验阶段,其中至少1个进入临床II期。如目标公司未完成上述业绩目标,则投资方有权要求公司或目标公司或其控股股东(即成都微芯)回购投资方届时持有的目标公司股权。

若目标公司发生下述情形,如投资方仍持有目标公司股权,则投资方有权在该等期限届满或该等情形发生后三十(30)日内向目标公司发出书面通知,根据实际情况要求公司或目标公司或其控股股东在收到投资方通知之日起六十(60)日内购买和/或回购投资方本次增资所取得的目标公司股权(按年化8%单利计算)。

回购金额计算方式为:回购金额=投资方实际投资金额(合计为人民币21,650万元)*(1+8%)*(交割日起至回购日止的日历天数/365) -已向投资人分配的任何利润或提供的现金补偿的总额。

2.公司、控股股东或目标公司管理层出现重大个人诚信问题,包括股权纠纷、业务经营造假、商业欺诈等;

3.目标公司因未向投资方书面披露的事实而导致目标公司出现重大行政处罚或诉讼,从而使得本次投资目的不能实现的;

4.在目标公司合格上市之前,现有股东未经投资方书面同意以任何方式直接或间接出售或质押其持有的目标公司股份或权益(但为了目标公司业务融资需要所进行的股权质押除外);

5.目标公司的持续经营能力发生重大不利变化的,如目标公司主营业务发生重大变化、控股股东拟注销目标公司、目标公司分立合并、破产清算以及其他对目标公司日常运营产生重大不利影响的变化;

7.有其他股东要求目标公司回购其所持有的目标公司股权,且目标公司经合法决议程序同意该回购要求。

公司、目标公司或其控股股东具有协议约定的回购义务,但是如果任何第三方提出的购买回购股权的条件优于协议约定的回购金额,则投资方有权决定将回购股权转让给第三方。

如公司、目标公司或其控股股东未及时支付回购金额,投资方可以采取上述回购的替代方式,包括但不限于:要求目标公司控股股东出售其股份、要求目标公司与另一家公司合并或要求出售目标公司资产,目标公司董事会以及届时的股东对于上述方式的行使应予以配合。

本次增资完成后,目标公司设立董事会,成员3名,其中,安信国生有权提名1人担任目标公司的董事,成都微芯有权提名2人担任目标公司的董事,且成都微芯提名的董事担任董事长;目标公司设监事1名,由成都微芯委派。

在完成本次交易后(员工股权激励和为目标公司购买、或合并其它企业的对价情形除外),在目标公司上市前,目标公司如果新增注册资本或新发行的股份的价格低于投资方本次增资的价格,则投资方投资于目标公司时的每单位认购价格应按照狭义加权平均的方式进行调整。

为实现上述反稀释调整,投资方有权选择采取以下任一种补偿措施:(1)要求目标公司、控股股东或公司以现金方式支付差价款;(2)要求目标公司、控股股东无偿向投资方补偿股权。

若本次投资交割后一年内,目标公司未有1个产品获得国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批准通知书》(IND),则本次投资投前估值调整为1.5亿元人民币。目标公司应向投资方以定向资本公积转增注册资本以实现前述估值调整,目标公司有义务促使届时全体股东通过资本公积转增注册资本的决议,否则应向投资方承担相应的违约责任。

在本次投资交割后的第四及第五年内,投资方赋予目标公司的控股股东、公司一次赎回投资方所持有目标公司全部股权的权利,价格为投资方本次投资成本价加上年单利10%或行使赎回权当月的同期或最近一期外部融资估值的80%孰高者确定。第四及第五年内如不提出赎回请求,则其后不再享有发起赎回的权利。

如果目标公司、成都微芯和/或公司发生违反本协议约定事项之日起三十(30)日内没有纠正,则构成违约;违约方应在收到投资方通知后十(10)日内向投资方支付自违约行为发生之日起按实缴投资款每日万分之五计算的违约金(至支付完毕当日止),但是违约方能够证明前述事项的发生非其本身或者公司可以实际控制、影响的关联主体造成的并经投资方书面豁免的,违约方可以不支付该等违约金。

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,均应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的,任何一方有权将因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,向成都仲裁委员会提起仲裁。仲裁按其届时适用的仲裁规则,以中文进行。

本次交易定价经交易各方,特别是安信国生、铧宸投资及顺联投资等专业机构协商确定,价格公允,不存在损害中小投资者利益的情形。

为增强目标公司的资本实力并优化目标公司股权结构,促进大分子、核酸药物等其他新颖治疗手段的研发进展,公司及目标公司原股东与投资方经友好协商,达成本次交易安排。未来公司将结合自身在企业管理及新药研发的丰富经验,围绕目标公司的发展战略,进一步巩固目标公司的核心竞争力。

本次目标公司通过增资扩股方式引入外部投资者,符合其未来发展战略。本次交易遵循公开、公平、公正原则,定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次增资及关联交易事项不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响,公司仍为目标公司的实际控制人,不会导致公司合并报表范围发生变化。

本次微芯新域引入外部投资者进行增资,有利于增强其资金实力,满足其后续资本性支出及运营支出的资金需求,提升其整体竞争力,促进大分子、核酸药物等其他新颖治疗手段的研发进展。同时考虑到临床试验、审批的结果以及时间

都具有一定的不确定性,研发周期长、投入大,过程中不可预测因素较多,可能面临研究进展缓慢和临床研究结果失败而无法收回前期投入的情况,敬请广大投资者注意防范投资风险,谨慎决策

经核查,安信证券认为:本次子公司微芯新域引入外部投资者暨关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,独立董事已上述事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见,尚需提交公司股东大会审议,上述事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;本次关联交易定价公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

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