杭州安恒信息技术股份有限公司关于收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 杭州安恒信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月8日以自有资金1,903.1328万元受让沈阳爱和信投资有限公司所持有的杭州弗兰科信息安全科技有限公司(以下简称“弗兰科”)10.573%股权。并于2021年1月18日完成了工商变更登记。本次转让完成后,公司持有弗兰科的股权比例由48.627%增加至59.20%,弗兰科由参股公司变为公司控股子公司。经公司自查发现,上述事项从会计核算角度预计产生投资收益约人民币7,000万元(不产生现金流),从而增加公司2021年净利润约7,000万元,超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元,达到公司股东大会审议标准。由于公司前期疏忽未关注前述交易导致的因会计处理产生的投资收益,未按规定履行相应审议程序,公司于2021年3月19日召开第二届董事会第二次会议补充审议了上述事项,尚需提交股东大会审议。

● 2021年2月24日,公司以自有资金1,800万元受让宁波梅山保税区深流股权投资合伙企业(有限合伙)所持有的弗兰科10.00%的股权,本次股权转让后,公司合计持有弗兰科股份达到69.20%,并于2021年2月25日完成了工商变更登记。上述交易公司已于2021年3月19日召开第二届董事会第二次会议补充审议了上述事项,尚需提交股东大会审议。

● 上述交易如股东大会未审议通过,公司将取消交易,并根据签署的《转让协议》承担相应的违约责任。

● 本公告中涉及弗兰科2020年的财务数据以及投资收益、商誉等数据均未经审计,后续如与正式出具的审计报告存在重大差异,公司将重新提交董事会或股东大会审议。

● 风险提示:本次交易将新增约8,800万元商誉,若弗兰科未来期间业绩状况未达预期,可能出现商誉减值风险,商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益,进而对公司即期净利润产生不利影响;本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响,可能存在投资失败的风险。敬请广大投资者注意风险。

本次转让前,公司持有弗兰科48.627%的股权,弗兰科为公司的参股公司,鉴于弗兰科在数据安全加密和密码学方面有着较为深厚的技术积累,业务发展势头良好,与公司存在较强的业务协同。同时,为履行首次公开发行期间公司关于弗兰科的相关承诺事项,公司于2021年1月8日以自有资金1,903.1328万元受让沈阳爱和信投资有限公司所持有的弗兰科10.573%股权,并于2021年1月18日完成了工商变更登记。本次转让完成后,公司合计持有弗兰科59.20%股权,弗兰科成为公司控股子公司,纳入本公司的合并报表范围,本次交易形成非同一控制下企业合并,公司对弗兰科的长期股权投资核算由权益法变更为成本法,因此公司原持有的弗兰科48.627%股权需按购买日公允价值重新计量。

经公司与审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)初步确认,上述会计核算变更将为公司带来投资收益约人民币7,000万元(具体数据以日后公司定期报告中披露的数据为准),从而增加公司净利润约7,000万元,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,构成应披露的重大交易,且须提交股东大会审议。

2021年3月19日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于收购杭州弗兰科信息安全科技有限公司10.573%股权的议案》,尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

沈阳爱和信投资有限公司主要从事投资管理和资产管理业务,不属于失信被执行人。截至本公告披露日,沈阳爱和信投资有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他安排。

弗兰科成立于2010年,致力于数据加密服务与密码学的研究与开发。一直以来,弗兰科坚持为用户提供全面的加密通信安全解决方案,帮助用户解决各种云服务(含SaaS)的数据安全问题。近年来,弗兰科业务发展势头良好,目前弗兰科已通过国际IOS9001质量管理体系认证,是国家商用密码管理局指定的商密产品生产定点单位和商密产品销售定点单位,同时也是全国信息安全标准化技术委员会成员单位,其产品已服务于党委、政府、公安、事业单位、金融等重要领域。

随着数据加密业务需求的不断增加以及国密改造计划的不断完善,弗兰科业务规模增长较快。根据2020年度未经审计的财务报表,弗兰科已扭亏为盈,全年实现营业收入1,140.64万元,净利润118.54万元。

近年来,公司与弗兰科的合作主要集中在安恒密盾的运营、销售方面。安恒信息与弗兰科之间还发生过与安恒密盾无关的其他零星信息安全产品采购、销售业务。具体金额如下表所示:

公司与弗兰科的关联交易主要系钉钉平台线上销售安恒密盾,公司向弗兰科支付的运营、维护及软件升级服务费。该业务由公司与钉钉平台签署合作协议,由钉钉平台代收销售款项。销售实现后钉钉平台按照一定的分成比例收取技术服务费,同时向公司开具发票,并将扣除技术服务费用的剩余款项支付给公司,公司将从钉钉平台收取的剩余款项与弗兰科进行再次分配,用于购买其提供的上述运营服务,交易价格具有公允性。

根据弗兰科最近两年财务状况、银信资产评估有限公司使用收益法的初步估值结果以及最近两次的交易估值(2019年12月交易估值为2.35亿元,2018年1月交易估值为1.5亿元),并结合弗兰科目前实际业务情况、未来发展前景、与公司的战略协同效应及控制权获取的溢价,经交易双方友好协商,公司与沈阳爱和信投资有限公司签署《股权转让协议》,确定本次弗兰科股权转让交易估值为1.8亿元(较弗兰科2020年末净资产账面价值2104.82万元增值755.18%),以1,903.1328万元的转让价格受让沈阳爱和信投资有限公司所持有的弗兰科10.573%股权。公司认为本次交易的定价公允、合理。

上述银信资产评估有限公司的初步估值结果使用收益法对弗兰科100%股权进行估值,主要原因是弗兰科净资产规模较小,账面价值并未反映其所拥有的经营资质、专利技术、研发能力、管理团队等无形资产的价值,而收益法综合考虑弗兰科所处行业的发展阶段、技术及客户的积累、过往经营业绩等事项,较为全面地反映了弗兰科的价值。

交易标的为甲方所持有的弗兰科10.573%股权,转让作价合计1,903.1328万元。

乙方受让甲方标的股权之款项支付时间为:本次股权转让的工商变更登记完成之日起60日内支付完毕。

任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证并给另一方造成损失,则构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费,但不包括任何性质的间接损失)。

根据公司战略规划,公司未来三年内将继续保持在网络信息安全领域的研发投入,并且不断深化产品和服务结构,围绕“云、大、物、智”开发使用新技术、适应新场景的网络信息安全新产品,并为用户提供综合网络信息安全解决方案。

近年来,弗兰科业务发展势头良好,结合弗兰科的基础加密技术及产品有助于加快公司大数据安全、云安全、物联网安全的业务扩展,在被公司收购后,能够更好的与公司现有大数据安全、云安全及物联网安全业务产生积极的协同作用,帮助公司提升大数据安全、云安全及物联网安全综合解决方案能力,拓展公司数据安全、云安全及物联网安全业务。

同时,公司收购弗兰科后可以有效利用弗兰科在数据加密业务方面的技术以及市场储备,完善公司数据安全、云安全及物联网业务板块。

此外,弗兰科受制于资金实力,在技术研发、市场开拓方面存在一定的限制。公司收购弗兰科后,能够利用规模优势对弗兰科提供资金支持,并利用自身深厚的客户资源以及较为完善的渠道体系,协助弗兰科开拓市场,实现快速发展。

随着数据安全业务需求的不断增加以及国密改造计划的不断完善,弗兰科业务规模持续增长。根据2020年度未经审计的财务报表,弗兰科已扭亏为盈,全年实现营业收入1,140.64万元,净利润118.54万元。弗兰科各类自主产品研发技术日趋成熟,相关产品正逐步走向市场并实现产业化(如云密盾加密系统、密信通平台应用软件、弗兰科数据库加密后台管理系统等),弗兰科的产品序列逐渐丰富。2018-2020年以来,弗兰科各期的营业收入分别为370.74万元、924.34万元和1,140.64万元,呈快速上升趋势,且对安恒信息关联销售占销售收入的比例持续下降,客户拓展与产品开发的成果较为明显,自主经营能力显著提升。

根据弗兰科2020年1月3日前的最新章程,股东会所有决议事项均须经代表三分之二以上表决权的股东通过,董事会所有决议事项均须经三分之二以上董事通过。公司持有弗兰科48.627%的股权,且仅占弗兰科董事会一席,由公司实控人范渊先生担任弗兰科董事长,公司能够对弗兰科股东会及董事会的内部决策及表决结果施加重大影响,但无法单方达到控制,故未纳入本公司的合并报表范围。

2020年1月3日,弗兰科通过股东会决议,同意将章程中股东会表决事项中 “(4)股东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”修改为“(4)股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”

上述章程变更完成后,公司仍无法通过持股比例对弗兰科的股东会表决结果产生决定性的影响,即不具有控制权。

根据公司首次公开发行期间作出的承诺,“未来2年内,如果弗兰科的加密业务更多地拓展到发行人所经营的‘云、大、物、智’等相关领域,为避免上述情况出现后可能产生的潜在利益冲突,出于保护发行人及公众投资者利益的目的,发行人将商请弗兰科股东同意,通过增资、收购等形式对弗兰科实施控制。否则,发行人将通过转让股权等形式主动将持有弗兰科的投资比例降至20%以下。”

弗兰科在数据安全加密领域具备较深厚的技术积累,业务发展势头良好,结合弗兰科的基础加密技术及产品有助于加快公司大数据安全、云安全及物联网安全的业务扩展,能够更好的与公司现有大数据安全、云安全及物联网安全业务产生积极的协同作用,符合公司首次公开发行承诺事项的前提条件,经审慎评估论证后,公司履行相关承诺,通过收购10.573%股权对弗兰科实施控制,并纳入本公司的合并报表范围。

同时,为加强公司对弗兰科的日常管理及监督,弗兰科通过股东会决议,选举公司提名的吴卓群、张小孟担任董事,公司提名的冯旭杭担任公司监事。

根据企业会计准则中关于非同一控制下企业合并的会计处理的规定,公司将购买日之前持有的弗兰科48.627%的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。公司以签订股权转让协议且本次股权转让的工商变更登记完成之日为依据将购买日确定为2021年1月18日, 公司购买日长期股权投资账面价值约为1,780万元,以本次交易估值为1.8亿元,48.627%股权对应的公允价值约为8,680万元,由于原持股股权公允价值上升,本次交易将增加投资收益约7,000万元,从而增加公司2021年净利润约7,000万元,以上投资收益为非经常性损益,不影响公司现金流,不会影响公司扣除非经常性损益的净利润。

由于本次交易属于非同一控制下的企业合并,上市公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉。本次交易合并成本为1.06亿元,可辨认净资产公允价值份额约为1,800万元,预计公司将新增约8,800万元商誉。根据《企业会计准则》规定,企业合并所形成的商誉不作摊销处理,但应当在每年年度终了进行减值测试。如果弗兰科未来期间业绩状况未达预期,可能出现商誉减值风险,商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益,进而对公司即期净利润产生不利影响。

公司与弗兰科存在较小规模的关联采购和关联销售,主要集中在安恒密盾的运营、销售方面以及与安恒密盾无关的其他零星信息安全产品采购、销售业务。本次收购完成后,弗兰科成为公司控股子公司,有利于公司减少关联交易规模,增强公司独立性。

弗兰科在数据安全方面有着较为深厚的技术积累,结合弗兰科的基础加密技术及产品有助于加快公司大数据安全、云安全及物联网安全的业务扩展,在被公司收购后,能够更好的与公司现有大数据安全、云安全及物联网安全业务产生积极的协同作用,帮助提升公司大数据安全、云安全及物联网安全综合解决方案能力,拓展公司整体业务。

同时,公司收购弗兰科后可以有效利用弗兰科在数据加密业务方面的技术以及市场储备,完善公司数据安全、云安全业务及物联网安全板块。

2021年2月24日,公司与宁波梅山保税区深流股权投资合伙企业(有限合伙)签订《股权转让协议》,以自有资金1,800万元受让宁波梅山保税区深流股权投资合伙企业(有限合伙)所持有的弗兰科10.00%的股权,本次股权转让后,公司合计持有弗兰科股份达到69.20%。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定,公司于2021年3月19日召开第二届董事会第二次会议补充审议了上述事项,尚需提交公司股东大会审议。

1、若弗兰科未来期间业绩状况未达预期,可能出现商誉减值风险,进而对公司即期净利润产生不利影响。

2、本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响,公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

3、虽然弗兰科业务规模持续增长,并已在2020年度实现扭亏为盈,但目前盈利水平较低,未来发展可能面临一定的市场风险。

4、本次公告中涉及的2020年数据及投资收益、商誉等数据均未经审计,具体数据以公司定期报告中披露的数据为准。

5、本次交易尚需公司股东大会审议通过,如未通过,公司将根据签署的《转让协议》承担相应的违约责任。

公司将充分关注并积极防范风险,充分发挥公司与弗兰科间的业务协同,提升公司竞争力,扩大业务规模,保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,提请广大投资者注意相关风险。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》等有关规定执行。

上述议案已经公司于2021年3月19日召开的第二届董事会第二次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年3月22日在上海证券交易所网站()以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

1、自然人股东亲自出席的,应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续;委托代理人出席会议的,应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件(授权委托书格式详见附件)和受托人身份证原件办理登记手续。

法人股东由法定代表人亲自出席会议的,应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续;法人股东法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书(加盖公章)办理登记手续。

2、异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年4月6日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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