星源材质:深圳市星源材质科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书

2、股票上市时间:2022年7月29日(上市首日),新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制

本次向特定对象发行完成后,本次发行对象认购的股票自发行结束并上市之日起6个月内不得上市交易。自2022年7月29日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

本次发行/本次向特定对象发行 指 深圳市星源材质科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票

联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、大和证券(中国)有限责任公司

《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》

注:本上市公告书中,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

经营范围 锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售;计算机软件开发(以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产(凭环保许可经营);普通货运(凭道路运输经营许可证经营);医用熔喷布的研发生产和销售

2021年9月27日,公司召开第五届董事会第十四次会议,董事分项表决并一致同意通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

2021年10月13日,公司召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

2022年6月20日,发行人召开第五届董事会第二十四次会议,董事审议表决并一致同意通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》,结合当前市场环境的变化及公司的实际情况,发行人将本次向特定对象发行A股股票募集资金规模调整为不超过35亿元(含本数)。

2022年3月23日,公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市星源材质科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年4月27日,中国证监会出具《关于同意深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕891号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

发行人、联席主承销商于2022年6月21日向深交所报送《深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)及《深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》(以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”),共计546名特定投资者。上述546名投资者中具体包括:发行人前二十名非关联股东(已剔除关联方,未剔除重复机构)20家、基金公司83家、证券公司82家、保险机构32家、其他类型投资者329家等。

在北京市中伦律师事务所的见证下,发行人、联席主承销商于2022年7月4日收盘后向上述符合相关法律法规要求的546名投资者发出了《深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及其相关附件。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购报价开始前(即2022年7月7日9:00时前),发行人、联席主承销商合计收到11名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商在北京市中伦律师事务所的见证下,向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示:

经核查,本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定,符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求,也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

在《认购邀请书》规定的时间内,即2022年7月7日9:00-12:00,在北京市中伦律师事务所的见证下,联席主承销商合计接收到35名投资者的《申购报价单》及其附件,参与申购的投资者均及时发送相关申购文件,除10家证券投资基金管理公司、4家合格境外机构投资者及1家人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外,其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件,经联席主承销商与发行人律师的共同核查,35名投资者的《申购报价单》符合《认购邀请书》中对申购报价的要求,为有效申购报价。

序号 发行对象 申购价(元/股) 申购金额(万元) 是否缴纳保证金 是否有效

2 成都谦和私募基金管理有限公司-谦和鼎旭特殊机会私募证券投资基金 33.00 14,800.00 是 是

3 深圳市中欧瑞博投资管理股份有限公司-中欧瑞博敦敏私募证券投资基金 23.50 10,000.00 是 是

5 江苏景闰投资股份有限公司-景闰幸期私募证券投资基金 31.08 10,700.00 是 是

6 长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙) 28.00 10,500.00 是 是

7 安徽国江新能源汽车产业投资基金合伙企业(有限合伙) 25.00 12,000.00 是 是

8 杭州乐信投资管理有限公司-乐信腾飞 2号私募证券投资基金 23.60 10,000.00 是 是

9 华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金 24.50 10,000.00 是 是

11 南通能达新兴产业母基金合伙企业(有限合伙) 32.34 15,000.00 是 是

12 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业(有限合伙) 26.60 10,000.00 是 是

16 深圳市榕树投资管理有限公司-榕树文明复兴五十八期私募证券投资基金 23.18 10,000.00 是 是

19 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业(有限合伙) 27.31 10,000.00 是 是

24 中国太平洋人寿保险股份有限公司-太平洋十项全能股票型产品 25.12 10,000.00 是 是

27 中国人寿资产管理有限公司(中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品) 28.55 10,000.00 是 是

28 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 28.28 10,000.00 是 是

30 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步私募证券投资基金 23.01 10,000.00 是 是

32 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8号私募证券投资基金 31.33 10,000.00 是 是

依据投资者填写的《申购报价单》,并根据《发行方案》《认购邀请书》中关于认购对象和认购价格的确认原则,发行人、联席主承销商按照“申报价格优先、同价格申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则,确定本次发行价格27.85元/股,发行股数125,673,249股,募集资金总额3,499,999,984.65元。

8 成都谦和私募基金管理有限公司-谦和鼎旭特殊机会私募证券投资基金 5,314,183 147,999,996.55

13 长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙) 3,770,197 104,999,986.45

根据发行对象申购报价情况,本次向特定对象发行股票的数量为125,673,249股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量152,107,779股,且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

本次发行的定价基准日为发行期首日,即2022年7月5日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%,即不低于23.01元/股。其中:发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

北京市中伦律师事务所对申购报价全过程进行见证,发行人、联席主承销商根据投资者申购报价结果,并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为27.85元/股,发行价格为基准价格的1.21倍。

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,本次发行募集资金总额为3,499,999,984.65元,扣除不含税的发行费用人民币21,376,087.52元,实际募集资金净额为人民币3,478,623,897.13元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额 350,000.00万元。

2022年7月15日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(致同验字(2022)第440C000399号)。根据前述报告,截至2022年7月12日,发行对象已分别将认购资金共计3,499,999,984.65元缴付中信证券指定的账户内。

2022年7月13日止,中信证券将扣除承销保荐费用(含增值税)后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。

2022年7月15日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(致同验字(2022)第440C000398号)。根据前述报告,截至2022年7月13日止,公司本次向特定对象发行人民币普通股125,673,249股,每股面值1.00元,发行价格27.85元/股,实际募集资金总额3,499,999,984.65元,扣除本次发行费用(不含税)21,376,087.52元,公司实际募集资金净额为3,478,623,897.13元,其中计入股本人民币 125,673,249.00元,计入资本公积人民币 3,352,950,648.13元。

公司已设立募集资金专用账户,并将根据相关规定,在募集资金到位一个月内,签署三方、四方监管协议。

本次发行新增的125,673,249股股份的预登记手续已于2022年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

8 成都谦和私募基金管理有限公司-谦和鼎旭特殊机会私募证券投资基金 5,314,183 147,999,996.55

13 长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙) 3,770,197 104,999,986.45

经核查,以上获配的18家投资者及所管理的产品均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

上述发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易,发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

主要经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要经营范围 一般经营项目是:,许可经营项目是:基金管理业务,发起设立基金,中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要经营范围 一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要经营范围 一般项目:从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务。

主要经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;融资咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要经营范围 投资管理;受委托资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

14、中国人寿资产管理有限公司(中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品)

主要经营范围 管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

住所 中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

主要经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要经营范围 投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要经营范围 公募基金管理(基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经核查,保荐机构认为:“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于同意深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]891号)和发行人履行的内部决策程序的要求。”

经核查,保荐机构认为:“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

发行人本次发行已经获得必要的批准与授权,其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定,发行结果公平、公正。本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、公司与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

本次发行新增125,673,249股股份的预登记手续已于2022年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

新增股份的证券简称为:星源材质;证券代码为:300568;上市地点为:深圳证券交易所。

本次向特定对象发行完成后,本次发行对象认购的股票自发行结束并上市之日起6个月内不得上市交易。自2022年7月29日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3 中国工商银行股份有限公司-前海开源新经济灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等 28,649,134 2.48% –

4 中国建设银行股份有限公司-前海开源公用事业行业股票型证券投资基金 基金、理财产品等 25,857,513 2.24% –

8 中国邮政储蓄银行股份有限公司-东方新能源汽车主题混合型证券投资基金 基金、理财产品等 14,975,215 1.30% –

9 上海浦东发展银行股份有限公司-景顺长城新能源产业股票型证券投资基金 基金、理财产品等 11,590,511 1.00% –

10 招商银行股份有限公司-景顺长城核心招景混合型证券投资基金 基金、理财产品等 10,000,000 0.87% –

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年7月22日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》,本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下:

3 中国工商银行股份有限公司-前海开源新经济灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等 28,649,134 2.24% –

4 中国建设银行股份有限公司-前海开源公用事业行业股票型证券投资基金 基金、理财产品等 25,857,513 2.02% –

10 中国邮政储蓄银行股份有限公司-东方新能源汽车主题混合型 证券投资基金 基金、理财产品等 14,292,915 1.12% –

股份类别 本次发行前(截至2022年6月30日) 本次发行数量(股) 本次发行后(截至股份登记日)

本次发行前后,陈秀峰、陈良仍为公司控股股东和实际控制人,本次发行未对公司控制权产生影响。

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购,本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

以公司截至2021年12月31日、2022年3月31日的归属于母公司所有者权益和2021年度、2022年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准,并考虑本次发行新增净资产,本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下:

1、发行前数据源自公司2021年度审计报告、2022年一季度财务报告的相关数据;

2、发行后每股净资产分别按照2021年12月31日、2022年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算,发行后基本每股收益分别按照2021年度和2022年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

注:2022年1-3月的周转率指标未进行年化处理,2022年度第一季度财务数据未经审计。

2019年末至2022年3月末,公司各期末资产总额分别为532,922.44万元、572,147.16万元、761,666.11万元和795,863.91万元,公司资产以非流动资产为主,最近三年一期,公司非流动资产占比分别为67.37%、70.10%、62.29%和62.03%,主要由固定资产和在建工程构成。公司负债以流动负债为主,2019年末至2022年3月末,公司流动负债占比分别为48.99%、66.91%、70.32%和59.90%。

公司与中信证券签署了《深圳市星源材质科技股份有限公司(作为发行人)与中信证券股份有限公司(作为主承销商和保荐人)关于非公开发行人民币普通股(A股)并上市之承销及保荐协议》。

中信证券已指派赵倩女士、王伟琦先生担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人,负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

赵倩,女,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,保荐代表人。曾负责或主要参与的项目包括:伊戈尔主板非公开发行、广州酒家IPO、一品红IPO、正业科技重大资产重组、好莱客IPO等项目。

王伟琦,男,现任中信证券投资银行管理委员会高级经理,保荐代表人。曾参与农产品重大资产重组、秋田微IPO、宝明科技2021年度主板非公开等项目。

保荐机构认为:发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告;

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